Как избежать ошибок при покупке готового бизнеса. 7 советов от эксперта — Секрет фирмы

Первый шаг к покупке готового бизнеса — изучение документов и информации о компании во всех общедоступных источниках.

Там вы найдете размер доходов и расходов согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности, есть ли у компании долги, наложен ли арест на имущество и много другой ценной информации.

Также стоит проверить документы компании, поданные в Арбитражный суд, чтобы узнать, не было ли значительных судебных разбирательств.

2. Узнайте про всех владельцев компании и доли

Разумеется, продать имущество может только владелец бизнеса. Поэтому именно владелец должен подписать договор. В случае крупного бизнеса может быть несколько владельцев, каждый из которых имеет свою долю в бизнесе. Поэтому каждый из них должен сказать «да», если вы хотите купить бизнес прямо.

Внимательно прочитайте условия и положения. Действительно ли человек, подписывающий документ, является владельцем бизнеса? Или он/она является наемным менеджером? Владелец не числится должником в базах данных SESP и STE (если он объявит о банкротстве, суд будет расследовать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, она может быть аннулирована — прим.

секретаря)? Лучше несколько раз все перечеркнуть, чтобы это выглядело подозрительно, чем остаться ни с чем.

3. Постарайтесь рассчитать реальную стоимость бизнеса

Сравните цены аналогичных компаний. Проведите небольшое расследование и поищите наиболее похожее предложение, которое продается. Да, это сложно, но постарайтесь хотя бы найти что-то близкое.

Вы также можете обратиться за советом к другим участникам рынка. Если вы обнаружите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться снизить цену.

Во-вторых, нужно не пожалеть денег и попросить эксперта провести проверку. Например, если речь идет о заводе с оборудованием, то это техническая проверка. Может оказаться, что владелец установил на оборудование значительно более высокую цену. Наличие под рукой результатов проверки облегчит переговоры — есть на что сослаться.

4. Проверьте бухгалтерию

Владельцы также могут повысить стоимость своего бизнеса, «слегка изменив» бухгалтерские документы. И речь идет не только о доходах и расходах. Он может приписать себе, что недвижимость на самом деле ему не принадлежит — он просто сдает ее в аренду. Или же он «улучшает» качество оборудования и офисной техники, «омолаживая» их на бумаге.

Поэтому рекомендуется тщательно проверять всю документацию. В идеале это нужно делать с профессионалом — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В этой же компании лучше всего подписать договор купли-продажи.

Также убедитесь, что ответственная сторона подписала документ о балансе. Если есть вопросы или проблемы, которые предыдущие владельцы пытаются скрыть при продаже компании, они несут ответственность (и это противоречит закону). В противном случае ответственность несет новый владелец. Им являетесь вы.

5. Притворитесь тайным покупателем

Если вы покупаете магазин, кафетерий или салон красоты, прежде чем покупать, придите в Фонд как конфиденциальный покупатель. Узнайте, пользуется ли помещение спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя сотрудники. Оцените качество услуг, заказав их или воспользовавшись ими.

Также не забудьте проверить, как работает сайт компании. Есть ли там прайс-лист? Легко ли получить доступ к предприятию? Все это говорит о том, насколько легко клиентам будет найти вас и посетить в будущем.

6. Познакомьтесь с коллективом

Не игнорируйте этот шаг! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом и дать им понять, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это вызывает уважение к людям.

Во-вторых, их можно уведомить до начала любого перераспределения. Например, один из ваших ключевых сотрудников или менеджеров должен уйти в ближайшее время. Поэтому не теряйте времени. Предложите условия, отличные от прежних, или поищите альтернативные варианты. В противном случае это может стать ударом для только что приобретенного вами бизнеса.

7. Не подписывайте договор, пока не убедитесь, что вам передали всё имущество и активы

Во-первых, убедитесь, что в договоре купли-продажи есть четкая ссылка на то, что имущество переходит к вам как к новому владельцу. Например, если вы покупаете лабораторию, лучше всего показать, что вы покупаете дорогостоящее оборудование, а также место и вывеску на дороге.

Во-вторых, в договоре, если таковой имеется, должны быть четко прописаны все права и правила аренды. В нем также должна быть оговорена передача паролей к веб-сайту компании и страницам в социальных сетях. Укажите это как одно из условий договора. Очевидно, что новый владелец должен немедленно их сменить.

В любом случае, к покупке готового бизнеса с ключами на руках следует отнестись серьезно. Желательно проверить документацию несколько раз! И обязательно сравнить предложения на рынке. Значит, есть выгодные компании. С ними проблем нет.

Некачественная проверка бизнеса

Мошенничество при продаже бизнеса не так распространено, как думают некоторые. Однако оно не контролируется достаточно глубоко и всесторонне — как правило, это ошибки.

Запросите информацию о компании у судов, федеральной антимонопольной и налоговой служб, федерального прокурора — вы не хотите проблем с юридическим или налоговым отделом. Документы и контракты также следует проверить, чтобы знать детали и оттенки и убедиться в их законности.

Покупая бизнес, вы также получаете обязательства перед поставщиками, клиентами и партнерами, поэтому обязательно проверьте обязательства. Убедитесь, что продавец ведет честный бизнес, и сообщайте обо всех сделках в письменном виде. В противном случае вы можете обнаружить, что первоначальный владелец должен вам неконтролируемые суммы, которые взимаются с вас.

Совет! Воспользуйтесь услугами эксперта для тщательного контроля истории бизнеса, который вы хотите приобрести.

Ошибки в оформлении

Незаконно составленные документы, особенно договоры о продаже готового бизнеса, рискуют привести к тому, что вы не получите желаемого. Например, если целью договора является оборудование, а не бизнес, у вас могут возникнуть проблемы. Кроме того, обязательно запишите все, что владелец наметил передать вместе с бизнесом, например, договоры с базами данных, группами социальных сетей и поставщиками.

В суде нельзя брать на себя устные обязательства! Не бойтесь «обидеть» продавца — защитите себя и свои деньги.

Долгая окупаемость

Будьте готовы к последствиям перехода. После покупки бизнеса необходимо время, чтобы адаптироваться к работе с новыми владельцами. Здесь есть два риска.

Во-первых, понять специфику функционирования и маркетинга. В противном случае бизнес не будет функционировать эффективно, и вы можете потерять прибыль.

Во-вторых, не перестраивайте бизнес «под себя». Сначала разберитесь с особенностями. Вы рискуете все испортить, нарушить и разрушить налаженные бизнес-процессы.

Человеческий фактор

Предприятия — это не только документы, продукция и оборудование. Люди также играют важную роль. В некоторых отраслях клиенты приходят не к бренду, а к конкретному мастеру, например, в салоны красоты, парикмахерские и другие косметические услуги, студии и т.д.

В таких случаях важно не потерять ценных сотрудников. Это следует обсудить с владельцем и включить в договор.

Внимательно изучите сотрудников, которые приходят работать и использовать приобретенный вами готовый бизнес. Существуют ли какие-либо «серые» системы или практики, не оговоренные в контракте? Чем занимаются работники в течение дня? Насколько эффективно они работают? Продавцы никогда не расскажут вам о «фрилансерах», злоупотреблении властью или других нестандартных ситуациях. Оцените их влияние на бизнес и при необходимости устраните их.

Специфика бизнеса

Еще одним важным моментом является учет характера бизнеса. Если вы ранее работали в автомобильном секторе и купили салон красоты, вы не сможете эффективно управлять бизнесом. Будьте готовы к тому, что вам придется потратить много времени и сил на изучение и наем компетентных менеджеров с опытом работы в этой сфере.

Трудно самостоятельно предусмотреть все риски, проверить всю документацию и убедиться, что сделка законна и заслуживает доверия. Обратитесь к юристу и бизнес-брокеру. Они помогут вам выбрать подходящий бизнес и заключить правильную сделку.

1. Сокрытие реального положения в бизнесе (несоответствие прибыли, расходов, выручки).

При проверке всегда важно начинать с признаков. Ищите прямые и косвенные доказательства всех расходов и доходов. Тщательно все пересчитайте.

Изучите счета-фактуры, договоры купли-продажи, CRM-системы, получение чеков, налоговые декларации, понимание систем поощрения сотрудников. Все всегда должно быть суммировано. Таковы основы при проверке вашего бизнеса.

2. Маркетинг и продажи. Не работает система привлечения клиентов.

Главная цель любого бизнеса — это продажи. Убедитесь, что у вас есть отдел продаж, который управляет привлечением клиентов и продажами, сценариями, CRM-системой, источниками трафика, рекламными бюджетами и конверсиями. Это основная причина, по которой многие предприятия теряют деньги.

Важно иметь полностью объясненный и функциональный маркетинг. Продавцы должны знать, «сколько стоит бизнесу совершить продажу». Если они этого не знают, целесообразно поручить весь процесс привлечения клиентов внешнему партнеру.

3. Уход старых сотрудников после покупки.

Иногда, когда бизнес покупается, сотрудники могут уйти. Иногда это ключевые сотрудники. Важно спросить продавца, как он относится к продаже, как он планирует свой уход и передачу контроля вам, и проинформировал ли он сотрудника о том, какие у него с ним отношения.

Затем важно познакомиться с самими работниками и выяснить, как они относятся к продаже, что они могут сказать о своем нынешнем положении и планах на будущее, а также могут ли они предложить решения для улучшения их нынешнего положения.

4. Изменение условий аренды арендодателем.

Если бизнес имеет арендованное помещение — очень важно перед покупкой выяснить, не изменятся ли условия аренды, чтобы узнать владельца. Арендованное помещение. Это дальнейший план помещения, по которому можно судить о бизнесе и владельце.

5. Юридические риски. Отъем бизнеса, возвраты, суды.

Убедитесь, что вы получили выписку из единого государственного реестра юридических лиц и проверьте собственника и юридическое лицо через службу проверки контрагентов. Если возможно, создайте новое юридическое лицо и оформите рынок как передаваемый актив между юридическими лицами.

6. Проблемы с поставщиками. Долги, кредиты и другие обязательства юридического лица.

Очень важно при покупке бизнеса связаться со всеми поставщиками и выяснить их отношения с компанией. Нет долга в том, на каких условиях работать, какие опухоли и как долго покупать.

7. Репутация и рынок. Плохая репутация бизнеса.

Не поленитесь и посмотрите все о компании, которую вы можете купить, в Интернете. Сравните отзывы клиентов, отзывы сотрудников и саму компанию с ее конкурентами, если вы хотите ее купить, если вы легко ее найдете.

8. Уровень автоматизации процессов. Операционный завал.

После покупки бизнеса вам нужно им управлять. Перед покупкой всегда узнавайте, сколько времени нынешний владелец проводит в бизнесе. Что делает он сам и что делают его сотрудники. Что они должны делать в большинстве случаев?

9. Сопровождение после покупки. Собственник хочет слиться.

Спросите продавца, готов ли он оставить вас на некоторое время после покупки, что поможет, как долго, как долго вы намерены вводить его в курс дела и как он намерен передать управление бизнесом.

1. Выгорание собственника.

Очень часто истинной причиной продажи бизнеса является то, что у него закончились владельцы. Многим людям надоедает то, чем они занимаются, и они решают сменить направление деятельности. Кроме того, владельцы часто продают свой бизнес, чтобы найти более прибыльную отрасль и заняться более интересным делом.

2. Перепродажа бизнеса.

Существует огромное количество профессионалов в различных отраслях. Это позволяет им дешево покупать вредные бизнесы, решать возникающие там проблемы, выводить их на стабильную прибыль и зарабатывать больше денег. Как правило, такие предприятия оказываются очень хорошим рынком сбыта.

Особенно если владелец рассказывает вам все без утайки, все показывает и берет на себя дополнительные обязательства по вашему обучению и первоначальной поддержке.

3. Дележка между партнерами.

Многие предприятия начинаются как кооперативы, но со временем владельцы переезжают, и лучшим способом разделить выручку становится продажа бизнеса.

4. Потребность в деньгах.

Да, это тоже очень распространенная причина для продажи. Иногда в жизни возникают ситуации, когда необходимо срочно заработать на бизнесе.

5. Неоправданные ожидания.

Это нормальная ситуация, особенно в нашей стране. Многие считают, что бизнес — это три часа работы в месяц, которые приносят большие деньги, но это не всегда так, особенно в нашей стране. Сядьте и проверьте.

Но когда они сталкиваются с реальностью, то понимают, что предприниматели не берут отгулов. Всегда есть какие-то проблемы, и иногда люди решают вернуться на постоянную работу и забыть о работе после 18 лет.

6. Отход от дел.

Некоторые люди хотят заработать деньги на старость, уйти от стрессовой жизни на работе, путешествовать и присматривать за внуками.

7. Кредитная нагрузка.

Бизнес приносит прибыль, но когда-то был куплен на заемные деньги, и большая часть прибыли уходит на погашение кредитов. Владельцу надоело работать на кредитора. Поэтому он решает продать бизнес, чтобы выплатить кредит и использовать другие средства для начала другого проекта.

8. Непрофильный актив.

Бизнес может быть сделан бизнесменом за долги, как часть покупки другого бизнеса, или может измениться бизнес-модель, или отрасль бизнеса может стать безразличной. Это называется неосновным активом. Бизнес существует и функционирует, но в нем нет необходимости. Часто в таких ситуациях речь идет о юридических, а не физических лицах.

Пример: компания покупает какое-то производство и производит что-то для себя, но вместе с производством она приобретает и розничную торговую точку.

9. Личные причины.

Самые опасные, но иногда реальные причины. Переезд, беременность, продажа бизнеса, приобретенного супругой, когда она «играет».

Это опасная причина. Потому что именно ее обычно используют продавцы, чтобы скрыть реальные проблемы с бизнесом.

Чтобы выяснить, является ли причина реальной, важно проверить, установить и обыскать всех участников процесса. Реальная причина обычно находится быстро и сразу. Немного поищите, задавайте вопросы всем контактам и будьте внимательны.

Готовый бизнес. Сопровождение сделок. Оценка налоговых последствий. Учет специфики в отдельных отраслях, сферах или нюансы из-за вида актива (здания, нежилые помещения, рестораны, гостиницы, производство, магазины, интеллектуальная собственность)

Начать бизнес с нуля или сразу купить бизнес. Оба способа создания бизнеса имеют свои преимущества, недостатки и подводные камни. Однако если создание бизнеса с нуля означает, что процесс регистрации компании стандартизирован и хорошо известен, а дальнейший рост зависит от приложенных усилий, то при покупке готового бизнеса все далеко не так прозрачно.

Плюсы и минусы покупки бизнеса

Что делает готовый бизнес привлекательным для продажи: пройден процесс государственной регистрации, есть текущая отчетность, компания имеет конкретную историю и название, конкретное наличие персонала, сложившуюся клиентскую базу и тактику ведения бизнеса. Корпоративный рынок не предполагает изменения структуры существующих отношений с контрагентами или государственными органами. Перезаключение договоров, переоформление лицензий, патентов и средств индивидуализации юридического лица.

В то же время существует ряд проблем, которые могут снизить привлекательность вхождения в готовый бизнес. Наиболее важным является отсутствие полной и достоверной информации об истории компании. Например, сделки, которые могли состояться до покупки компании, могут быть аннулированы по разным причинам, включая нарушения законодательства при исполнении различных обязательств.

типов и другие вопросы, которые уже возникли или могут возникнуть. Кроме того, никогда не исключены вопросы со стороны налоговых органов, касающиеся операций или порядка уплаты налогов и взносов в период, предшествующий покупке компании или участию в ней.

В этом случае основной способ развеять свои сомнения и опасения — постараться получить как можно больше необходимой информации.

Поиск необходимой информации при покупке бизнеса

Такую информацию можно найти на различных интернет-ресурсах, таких как nalog.ru, карточка государственной регистрации, сайт «Коммерсантъ», http: //bankrot.fedresurs.ru (информация о банкротстве) и https://rosreestr.ru. (среди них). Нет необходимости проверять соответствующие документы суда общей юрисдикции в головном офисе или в основном активе, которым занимается компания.

Полезно отслеживать споры по арбитражным делам на сайте «Арбитраж в Российской Федерации».

Другим источником информации является расследование государственных органов, расследование адвокатов в соответствии со статьей 6. 1 Федерального закона от 31 мая 2002 г. N 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности в Российской Федерации».

Если в ходе переговоров о продаже бизнеса между сторонами возникли разногласия, которые могут быть разрешены только в суде, источником информации могут быть материалы дела и расследования, которые могут быть направлены судом по запросу в дело сторон. По делу.

Расследования могут касаться наличия лицензий, разрешений, лицензий на осуществление определенных видов деятельности или наличия уведомлений, поданных компанией в уполномоченный принцип/организацию. Обязательства.

Однако следует отметить, что большая часть этой информации не предоставляется иностранным гражданам государственными учреждениями или органами, поэтому наиболее полезным будет анализ документов и информации, предоставленных самой компанией. Однако в этом случае их надежность и объективность могут быть сомнительными.

Даже самое тщательное управление бизнес-активами до приобретения не всегда гарантирует, что в будущем владение ими пройдет гладко. При сборе и анализе информации могут быть учтены не все обстоятельства. Кроме того, владелец или заинтересованное лицо может быть неавторизованным.

Чтобы защитить себя от подобных ситуаций, покупатель актива может принять определенные меры предосторожности.

Особенности оплаты и риски при покупке бизнеса

Выплачивать стоимость актива единовременно — не лучшая идея. В зависимости от последовательности действий целесообразно распределить выплату на различные части. Основная сумма может быть выплачена после завершения процесса регистрации, а оставшаяся — после передачи компании документов, относящихся к этому активу.

Целесообразно предусмотреть в договоре право требования суммы убытков, понесенных покупателем в связи с претензиями третьих лиц к покупателю, вытекающими из приобретенных активов.

Также не лишним будет включить гарантии и заявления продавца в договор о продаже бизнес-активов. В качестве санкции за недобросовестные заявления, например, об обязательствах на момент заключения сделки, продавцу может быть предоставлено право одностороннего отказа от договора с возмещением понесенного ущерба или выплатой неустойки.

Другим вариантом является заключение договора с рассрочкой платежа. После уплаты первого взноса у покупателя бизнеса есть несколько месяцев для изучения и управления бизнес-операциями и ознакомления с документацией. Если доход от предпринимательской деятельности окажется ниже показателей, указанных в договоре, покупатель имеет право расторгнуть договор и потребовать возврата первого взноса.

Эту возможность не следует путать с ситуациями, когда покупатель акций полагается на устные гарантии продавца бизнеса и эти договоренности не зафиксированы в договоре.

Покупатели бизнеса должны знать, что любая фальсификация/непредоставление информации продавцом не может послужить основанием для иска против продавца.

Согласно судебной практике, суды отказываются признавать договоры купли-продажи акций недействительными, когда истец утверждает, что был введен в заблуждение информацией о прибыльности приобретаемых активов.

Рекомендуем включить в договор купли-продажи бизнеса (советы)

1. положения об ответственности продавца. Это проявляется в возможности покупателя требовать снижения покупной цены, если в период, предшествующий приобретению бизнеса, были наложены дополнительные налоги, штрафы или налоговые санкции.

Другим основанием для такого требования может быть неточная информация, отраженная в бухгалтерских книгах, например, дебиторская задолженность бизнеса.

2. целесообразно оговорить, что бизнес не должен конкурировать с предыдущим владельцем бизнеса, чтобы разграничить область, регион или период времени, в котором не должен быть создан конкурирующий бизнес

3. также может быть полезно определить порядок передачи покупателю деловой документации, включая бухгалтерские документы.

Налоговые риски при продаже бизнеса

Если под продажей бизнеса понимать продажу его основных активов, например, имущества, то продажа бизнеса может быть осуществлена путем прямой продажи этих активов, реорганизации компании путем выхода и последующей продажи участия в разорившейся компании.

Продажа активов в рамках общей процедуры приводит к обязанности уплатить НДС и подоходный налог, если цена продажи превышает цену приобретения.

Продажа доли в уставном капитале не облагается НДС независимо от цены. Однако следует иметь в виду, что компания не должна быть продана сразу после ее создания в результате реорганизации, поскольку короткий промежуток времени между созданием компании и продажей доли в ИТ может позволить налоговым органам изменить юридическую характеристику этих операций для целей налогообложения. Также желательно, чтобы новая компания, передав имущество на баланс, создала реальный бизнес и доход.

Налоговые органы могут рассматривать такие действия налогоплательщиков. Например, в качестве схемы ухода от налогов имущество передается в уставный капитал, тем самым создается еще одна компания. В этом случае существует очень высокий риск дополнительного налогового бремени на налогоплательщика, основанного на экспертизе и на рыночной стоимости имущества, путем изменения юридической характеристики сделки.

Для целей налогообложения сделки по продаже доли в праве характеризуются как сделки по отчуждению имущественных прав. В то же время в Налоговом кодексе прямо указано, что реализация доли в капитале юридического лица не облагается НДС.

Судебная практика показывает, что если в случае продажи доли участия продавцом является юридическое лицо и доля продается за номинальную стоимость, существует риск предъявления налоговыми органами претензий по поводу необоснованного преимущества от налога на прибыль.

Эти риски могут быть минимизированы путем обсуждения на основе показателей деятельности организации при продаже по номинальной стоимости. В то же время не должно быть никакого ущерба от сделок, связанных с продажей акций.

Важно также отметить, что налоговые органы могут попытаться переопределить продажу компании. Это особенно актуально, если 100% уставного капитала передается одному лицу одновременно. Возможность такого сценария можно исключить, разделив продаваемые акции на различные доли.

Затем эти акции могут быть частично проданы компанией. Таким образом, в результате сделки акциями владеют разные люди.