Грамотное банкротство. Ликвидация компании. Способы. Риски.

Слияние несколько похоже на слияние юридических лиц, но не предполагает создания новой компании на основе прекращения деятельности. Это не влияет на эффективность клиринга и его результат, но требует несколько иного подхода к выбору компании, в которой происходит слияние. По крайней мере, через некоторый промежуток времени после завершения процесса интеграции.

В качестве альтернативы официальному добровольному клирингу слияние подходит для следующих ООО

1. Они не имеют долгов и обязательств, но могут регулировать вопросы задолженности в ходе интеграции, поэтому статус кредитора не является препятствием для завершения процесса и регистрации слияния в налоговых органах.
2. Они стремятся ликвидировать компанию относительно быстро (в течение 2,5-4 месяцев) с меньшими затратами, чем при слиянии (меньшие затраты на структурирование новой компании и другие расходы, связанные с регистрацией).
3. Они готовы взять на себя риски, связанные с наиболее быстрым альтернативным вариантом расчистки (смена акционеров, продажа бизнеса и т.д.).

Несмотря на вышеперечисленные условия, клиринг через слияние ООО часто выбирается как лучший способ выйти из компании с долгами, формально передав обязательства другому юридическому лицу. Таким образом, при правильном подходе можно достичь желаемой цели, хотя для снижения риска необходимо сознательно пойти на более высокие затраты.

Очистка ООО путем слияния редко осуществляется самостоятельно. Для этого существует как минимум два серьезных препятствия

• Согласиться на участие в процессе, взять на себя обязательства другого юридического лица и, прежде всего, не подозревая (исключение — входные слияния), оказаться в проблемной ситуации.
• Сложно соблюсти и минимизировать все юридические нюансы, чтобы контролировать и минимизировать риски, особенно в том, что касается выхода за рамки потенциальной реакции на консолидацию кредиторов.

Привлечение профессионального «ликвидатора» является разумным средством защиты от многих рисков, но это не означает, что процедуры и этапы урегулирования нужно полностью избегать. Как минимум, необходимо знать и понимать основные этапы присоединения и контролировать процесс до полного завершения.

Этапы реорганизации в виде присоединения

В целом, что касается применения ликвидации, процедура включает в себя следующие шаги

1. Рекомендуется решить большинство юридических и организационных вопросов до официального начала процедуры.

• Выбор компании, в которой будет проводиться подписка (она не должна иметь ни малейших признаков компании «fly-by-night» или A-Britlin).
• инвентаризация (одной из основных обязанностей является установление местонахождения всех кредиторов/должников и определение их обязательств и способов полного погашения),
• уволить работника по совместному соглашению сторон (увольнение по собственному желанию) или, если первый не может сделать это без спора, письменно уведомить о предстоящей консолидации и возможности переоформить договор с правопреемником,
• регулировать задолженность перед кредиторами и контрагентами (если одних ресурсов компании, включая полученные требования, недостаточно, по специально разработанному алгоритму применяются различные формы долевого участия и расчетов с участием участников).

1. Подготовка решения о подписке, передаче и принятии решения о заключении договора. При составлении документа важно избежать спорных моментов, подробно объяснить процедуру, предусмотреть правопреемство участников и распределение долей — все должно быть юридически безупречно.
2. Решения о слиянии, утверждении договоров о слиянии и передаточном праве принимаются на уровне реорганизуемых частей. Обычно это происходит в один и тот же день.
3. В налоговый орган подается нотариальное заявление R12003, копия решения о реорганизации и договор о слиянии; ИФНС определяется головным офисом, который ссылается на решение о слиянии, как на лицо, ответственное за реорганизацию — либо ООО, либо присоединяемый правопреемник. Это либо ООО, либо присоединяемый правопреемник.
4. Публикация сведений о слиянии в СМИ («Вестник государственной регистрации») — через месяц после опубликования решения и с даты первой публикации.
5. Письменное уведомление кредиторов о праве заявить свои требования в течение двух месяцев. Все вопросы, связанные с кредиторами, были решены до начала процесса, и до настоящего времени их никто фактически не уведомляет, поэтому нет необходимости выполнять данное требование закона.
6. Проведение общего собрания участников урегулирования. Основными задачами являются, в частности, утверждение новых изменений в законодательстве и правопреемнике, касающихся нового статуса собственника, распределения уставного капитала и, возможно, его нового размера (протокол общего собрания в случае слияния. ).
7. Рекомендуется заключить соглашение с Федеральной налоговой службой и нефискальными фондами до перехода к регистрации всех преобразований. Это не обязательно, но лучше заранее убедиться в отсутствии требований.
8. Последний шаг — регистрация прекращения деятельности объединенного ООО и внесение изменений в карту правопреемников (ЕГРЮЛ). Документы можно подавать одновременно или постепенно одним пакетом, сначала на прекращение деятельности, а затем на регистрацию изменений. Общий пакет документов включает в себя.

• Нотариальные заявления R16003 (прекращение деятельности) и R13001 (внесение изменений о правопреемнике),
• копии решений о консолидации, договоров о слиянии и передаточных актов,
• копии практик общего собрания,
• Новые законы о правопреемнике,
• Документы для оплаты пошлин.

Риски присоединения для цели ликвидации ООО

Все варианты расчетов связаны с риском. Слияние в соответствии со всеми юридическими требованиями и процедурами редко создает претензии, если УО проходит без реорганизации долга, особенно если они были созданы в рамках предыдущего иска.

Основной риск заключается в том, что кредиторы предъявят свои требования даже после завершения реорганизации.

Перед началом процедуры необходимо убедиться в том, что

• У компании нет долгов или они могут быть установлены в ходе решения.
• Выбранный преемник не вызывает подозрений у надзорных органов,
• Консолидация может быть проведена с минимальным участием правоохранительных и налоговых органов. Это означает, что нет неисполненных судебных решений, административных решений или бюджетных обязательств.
• В нынешней ситуации слияние является наилучшим решением. Оно превосходит все другие варианты ликвидации компании.

Если у компании есть серьезные долги, которые она не может выплатить, то прибегать к слиянию не имеет смысла. Это первое, что привлекает внимание и является препятствием для завершения процесса.

Что это?

Слияние (интеграция слияния) — это форма разрешения компании.

Идея заключается в том, что один конкретный бизнес становится частью другого бизнеса. В этом случае юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью сливающегося предприятия.

При слиянии права и обязанности компании переходят к правопреемнику.

Также возможно слияние путем очистки правопреемника. Многие ликвидированные компании могут быть объединены с одной компанией.

Разница между слиянием и поглощением заключается в том, что правопреемник представлен новой компанией.

Чем регулируется?

При этом стоит руководствоваться следующими документами

;
• Методические рекомендации по формированию учетной ситуации при реорганизации предприятия (Приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 года от 44Н).

Особенности присоединения как альтернативной ликвидации

Слияние несколько похоже на слияние юридических лиц, но не предполагает создания новой компании на основе прекращения деятельности. Это не влияет на эффективность клиринга и его результат, но требует несколько иного подхода к выбору компании, в которой происходит слияние. По крайней мере, через некоторый промежуток времени после завершения процесса интеграции.

В качестве альтернативы официальному добровольному клирингу слияние подходит для следующих ООО

1. Они не имеют долгов и обязательств, но могут регулировать вопросы задолженности в ходе интеграции, поэтому статус кредитора не является препятствием для завершения процесса и регистрации слияния в налоговых органах.
2. Они стремятся ликвидировать компанию относительно быстро (в течение 2,5-4 месяцев) с меньшими затратами, чем при слиянии (меньшие затраты на структурирование новой компании и другие расходы, связанные с регистрацией).
3. Они готовы взять на себя риски, связанные с наиболее быстрым альтернативным вариантом расчистки (смена акционеров, продажа бизнеса и т.д.).

Несмотря на вышеперечисленные условия, клиринг через слияние ООО часто выбирается как лучший способ выйти из компании с долгами, формально передав обязательства другому юридическому лицу. Таким образом, при правильном подходе можно достичь желаемой цели, хотя для снижения риска необходимо сознательно пойти на более высокие затраты.

Очистка ООО путем слияния редко осуществляется самостоятельно. Для этого существует как минимум два серьезных препятствия

• Согласиться на участие в процессе, взять на себя обязательства другого юридического лица и, прежде всего, не подозревая (исключение — входные слияния), оказаться в проблемной ситуации.
• Сложно соблюсти и минимизировать все юридические нюансы, чтобы контролировать и минимизировать риски, особенно в том, что касается выхода за рамки потенциальной реакции на консолидацию кредиторов.

Привлечение профессионального «ликвидатора» является разумным средством защиты от многих рисков, но это не означает, что процедуры и этапы урегулирования нужно полностью избегать. Как минимум, необходимо знать и понимать основные этапы присоединения и контролировать процесс до полного завершения.

Плюсы и минусы

Преимущества:

Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед пенсионными фондами и Фондом социального страхования РФ.

Это экономит время в процессе.

Недостатки:

Существует риск субсидиарной ответственности.

Бывшие директора остаются ответственными даже после передачи своих обязательств правопреемникам.

Порядок ликвидации присоединением

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после принятия решения советом учредителей.

Продумайте, какие справки необходимо подготовить и куда их подавать. Определите основные этапы процесса, поскольку он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Первичный пакет документов

Перечень необходимых документов:

1. Заявление, заверенное у нотариуса.
2. Форма P12003 Уведомить налоговые органы о регистрации компаний, участвующих в процессе слияния.

Полный набор документов

Также сертификаты, которые необходимо собрать:

1. Решение о проведении слияния.
2. Соглашение о проведении процедуры.
3. Уведомление кредиторов о предстоящей процедуре.
4. Протокол парламентского собрания компании.
5. Передаточное право.
6. Форма R13001.
7. Форма R14001.
8. Форма R16003.

В какие регистрирующие органы следует подавать?

Пакет документов подается в налоговый орган по месту регистрации материнской компании в течение трех дней с момента принятия решения.

По истечении трех дней региональная налоговая служба выдает справку, подтверждающую начало процесса подписки. В этот же срок производится регистрация в едином государственном реестре юридических лиц.

Обязательное уведомление о реорганизации направляется в органы Федерального фонда РФ и Фонда социального страхования.

Уведомление кредиторов и СМИ

Кредиторы присоединяемой организации уведомляются в течение пяти дней с момента получения свидетельства о слиянии.

Для этого сообщение публикуется в средствах массовой информации и направляется по почте каждому кредитору вместе с перечнем прилагаемых документов.

Сообщение о принятии решения публикуется в Правительственном вестнике. Список необходимых сертификатов можно получить в официальном пункте публикации.

Объявления публикуются дважды. Интервал между объявлениями составляет один месяц.

Соглашение с ФАС

Если активы реорганизуемой компании превышают 3 млрд рублей, она должна получить одобрение Федеральной антимонопольной службы.

Решение должно быть вынесено в течение одного месяца с момента публикации документа. В некоторых случаях эти сроки продлеваются.

Узнайте больше о том, как ликвидируется публичная компания, в этой статье: ликвидация публичной компании.

Узнайте больше о правильной процедуре ликвидации.

Инвентаризация имущества

Будет составлен список всех активов и обязательств EPE.

Полученная информация станет основой для утверждения передаточного акта.

Собрание учредителей

Проводятся собрания учредителей

• Вносятся корректировки в учредительные документы основной организации, связанные с вхождением в нее новых участников и увеличением уставного капитала.
• Избирается руководящий состав основной организации.

Затем составляется протокол.

Регистрация присоединения в госструктурах

Для регистрации изменений вышеуказанные документы подаются регистратору.

Через пять дней в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации объединенной компании и выдаются необходимые документы.

Это заключительный этап процесса слияния и присоединения.

Документация для регистрации реорганизации

Стоит представить регистрацию изменений в учредительные документы правопреемника и ликвидацию объединенной компании.

• Решение о ликвидации (единого образца для всех компаний),
• Заполненную форму 16003, свидетельствующую о том, что присоединяемое юридическое лицо больше не существует,
• Форма 14001,
• Форма 13001,
• Протоколы собраний,
• соглашение о слиянии компаний,
• Копии объявлений в средствах массовой информации,
• копии сертификатов, подтверждающих получение уведомления кредиторами.

Объединенные формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены.

Сроки ликвидации

Продолжительность процедуры:.

• Слияние нескольких компаний — 2 месяца,
• Слияние нескольких компаний — 2 месяца; — Присоединение к другой компании — 2 месяца.

Риски и цена

Потенциальным риском (как упоминалось выше) является суброгационная ответственность. Обязательства, возникшие у компании при бывшем учредителе, погашаются бывшим учредителем.

Также не существует вопроса о передаче компании компании-правопреемнику. По этой причине данный вид ликвидации лучше всего проводить компании без долгов.

Не следует начинать реорганизацию после начала проверки налоговыми органами. Такое решение определяется как попытка избежать уплаты налогов.

Если у компании имеются значительные налоговые обязательства, Федеральное налоговое управление назначает проверку сразу после получения заявления о начале процесса слияния.

Реорганизация в форме слияния повышает вероятность возникновения ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина этого в том, что объединенная компания является компанией с обязательствами и ответственностью.

Если объединенная компания находится под надзором исполнительной службы, ИТ (и ранее объединенная компания) подлежит специальной проверке.

Может быть отказано в регистрации ликвидации ООО, если слившаяся компания не уведомила своих кредиторов. Решение может быть признано недействительным.

В таких случаях прежние руководители несут административную, налоговую, имущественную и уголовную ответственность.

Если слияние происходит, а хотя бы один кредитор не был уведомлен, компания сталкивается с рядом неприятных последствий.

Частыми случаями являются слияния с компаниями, расположенными в разных территориальных регионах.

Ликвидаторы на других территориях не всегда имеют необходимые связи, чтобы обеспечить беспрепятственный процесс ликвидации.

Кроме того, администратор консолидированной компании может потерять контроль над ситуацией из-за того, что правопреемник находится на удаленном расстоянии.

Стоимость государственной пошлины за подписку составляет 1. 5, 000 рублей. Если вы обратитесь в профессиональную посредническую компанию, вам придется заплатить более 40-60 000 рублей.

Если вас интересует, как провести процедуру закрытия филиала иностранной организации РФ, вы можете обратиться к этой статье. Расчистка дилерского офиса иностранной организации.

О процессе клиринга в «Сбыте» вы можете прочитать здесь.

Подробнее о том, как правильно составить уведомления о клиринге для сотрудников, вы можете прочитать здесь.

Судебная практика

Слияние и присоединение — это альтернативные методы клиринга, которые не занимают много времени.

Однако если юридическое лицо имеет задолженность перед кредиторами или государством, возможно, будет быстрее очистить компанию, продав ее другому лицу или одному из учредителей.

Если у АЕ много долгов, но по каким-то причинам продать компанию невозможно, может быть проведено слияние или консолидация.

Особенностью слияния является то, что все обязательства переходят к правопреемнику. Другими словами, ответственность за долги переходит к компании, учреждения которой объединяются.

Если бюджетное учреждение или другое предприятие продается, оно не исключается из правового реестра единого государства, как в случае слияния или присоединения. Оно продолжает числиться как действующее юридическое лицо.

Если компания не уведомляет все стороны, участвующие в форме слияния, она нарушает правила интеграции. Тогда возникает риск возникновения проблем на заключительном этапе.

По этой причине налоговые и регистрационные органы отказывают в регистрации ликвидации.

Чтобы успешно зарегистрировать ликвидацию, необходимо согласиться на отчисление в российский пенсионный фонд. В противном случае ООО откажут в государственной регистрации при очистке бизнеса путем слияния.

Как показывает судебная практика, существует несколько признаков незаконных действий при слиянии убыточных компаний.

1. Слияние проводится бесцельно.
2. Создаются документы о продаже, имитирующие реальную деятельность.
3. У объединенной компании нет ресурсов для ведения деятельности.
4. Работа объединенной компании не отвечает требованиям независимой деятельности (статья 2 Гражданского кодекса РФ).
5. У компании нет никаких активов, кроме убытков.

Пример подлинного судебного решения о нарушении разрешения можно найти здесь.

КРАСНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ — это процесс, который является наилучшим вариантом для очистки бизнеса. Однако стоит помнить о некоторых оттенках, чтобы добиться правильного результата.

Запомните, на каких сертификатах вам нужно сосредоточиться и к каким этапам процесса нужно подготовиться. Ведь бывают и непредвиденные обстоятельства.

Вам также может понравиться

Ликвидация кредитной организации – принудительная, добровольная, срок

09. 02. 2016