Продажа доли компании и смена участников могут осуществляться разными способами. В некоторых случаях процесс оформления сделки изменяется; продать доли участника можно двумя способами
- Продажа и покупка долей / передача третьему лицу. Этот вариант возможен, если все участники компании выходят из состава акционеров. Сама компания также должна выйти из состава участников. При такой смене учредителя стоимость доли третьего лица должна быть равна цене, предложенной учредителю по договору купли-продажи в результате приоритетного права. Если доля партнера является подарком или обменом, то соответствующего запрета в законе быть не должно.
- Покупка в результате права на долю; такое право есть у других учредителей АП. Они также есть у компании. Акционерам предоставляется право первого требования бесплатной доли в утвержденном капитале. Для этого необходимо обратиться с соответствующим заявлением к генеральному директору и другим партнерам. С момента сдачи этого документа на хранение у партнеров-учредителей ООО есть 30 дней, чтобы договориться о продаже доли заявителю. Этот срок может быть настолько большим или настолько маленьким, насколько это отдельно оговорено в уставе. Как правило, если партнер-учредитель не согласился приобрести долю другого партнера в течение 30 дней, это считается отказом.
Все вышеперечисленные операции, связанные со сменой партнеров, должны быть заверены одним из участников. Нотариус должен отправить заявление в Налоговый департамент по форме R14001 в течение двух рабочих дней после нотариуса.
Вступление нового учредителя
Для того чтобы стать партнером компании, необходимо подать заявление. Объединение не должно запрещать увеличение капитала головной компании или прием третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть указаны порядок и срок внесения ее стоимости в уставный капитал.
Этот вариант смены учредителей требует от руководителя компании созыва съезда после получения заявления. На съезде должны быть рассмотрены следующие вопросы
- Увеличение уставного капитала.
- Изменение пропорции уставного капитала.
- Введение новых членов.
Для принятия положительного решения по всем этим вопросам необходимо единогласное голосование. Это фиксируется участниками в протоколе собрания. В качестве альтернативы, если у компании только один учредитель, может быть принято письменное решение.
В 2022 году новый участник обязан оплатить объявленный вклад в уставный капитал. Это должно быть сделано через шесть месяцев после принятия парламентом последнего положительного решения. У нового участника есть один месяц, чтобы внести указанную сумму и сменить учредителя на USRLE, подав в налоговое управление следующие документы
- Заявление по форме R13001 Заполнение и проверка.
- Новая версия устава или лист изменений.
- Документы, подтверждающие внесение взноса в устав.
- Протоколы собраний или решения единственного учредителя ООО также заверяются нотариально.
- Документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением является случай, когда единственный партнер или все партнеры одновременно покидают компанию. Такая ситуация невозможна по закону.
Партнер может уйти, и никто не сможет его заменить. Таким образом, в компании становится меньше партнеров. Доли в головном офисе должны быть реструктурированы.
Для того чтобы партнер покинул фирму, он должен отправить нотариально заверенное заявление об уходе на имя руководителя фирмы. Там же необходимо заявить просьбу о компенсации. В течение месяца после получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе участника.
Если в течение этого периода доли продаются или распределяются между другими партнерами, то в налоговую службу необходимо предоставить следующую документацию о смене партнеров
- Заявление R14001, заверенное у нотариуса, в котором должны быть указаны события выхода и распределения долей партнеров.
- Протоколы общих собраний участников ООО и их решения.
- Заявления предыдущих партнеров о выходе из состава участников.
Правопреемство
Сюда же относится наследование долей прямыми наследниками или правопреемниками умершего партнера. Оба этих случая смены учредителей в ООО возможны, даже если это не запрещено законодательством о компаниях. Остальные партнеры также должны дать свое согласие.
Если в уставе нет ограничений, наследники умершего сохраняют долю на дату объявления о наследовании. Соответствующее свидетельство должно быть получено у нотариуса. Затем наследник должен письменно уведомить компанию о вступлении учредителя в АЭ.
Затем он должен подать в ФНС заявление Р14001, заверенное нотариусом и свидетельство о праве на наследство.
Если для наследования доли требуется согласие участников ООО, наследники должны написать письменное заявление о вступлении в состав учредителей и направить его в письменном виде на имя директоров. Получив его, члены совета директоров должны в течение месяца ответить сообщением о согласии или отказе. Если они не делают этого в указанный срок, «молчание» автоматически считается консенсусом.
В течение трех дней после получения согласия на смену учредителя правопреемник должен направить в налоговую инспекцию следующие документы
- Заявление по форме R14001, заполненное и заверенное.
- Согласие учредителя на получение акций и смену акционеров.
- Свидетельство о правопреемстве.
Если согласие не получено, или закон запрещает наследование долей, правопреемник получает компенсацию в размере стоимости долей.